lleven la representación de la sociedad, todos los socios la representan y cada uno de ellos puede contratar en su nombre; pero los demás socios tienen el derecho de oponerse, antes que los actos del socio hayan producido eficacia legal.

La eficacia de las obligaciones que los socios celebran con terceras personas dependen de la capacidad con que en esas obligaciones representan á la sociedad de que son individuos; y como quiera que el Código expresa en la sección correspondiente las reglas por que se mide esa capacidad, esas mismas reglas, en realidad, deciden la validez de las obligaciones otorgadas con terceros. Si estas obligaciones las ha otorgado un socio que tenía poder para obligar á la sociedad, ya por ser su gestor único, ya porque, no siendo único, obró de acuerdo con los demás gestores ó sin oposición suya, ya porque estaba autorizado de acuerdo con los demás socios para formalizar aquel contrato, la obligación es válida, y ni la sociedad ni los socios pueden resistir su cumplimiento. El Código resume esta fundamental doctrina diciendo que los actos de los socios para obligar á la sociedad han de reunir los tres requisitos siguientes: 1.° Que el socio haya obrado en su carácter de tal por cuenta de la sociedad. 2.° Que tenga poder para obligar á la sociedad en virtud de un mandato expreso ó tácito. 3. Que haya obrado dentro de los límites que le señala su poder ó mandato.

El gestor, ya lo sea con un poder general ó especial, ya lo sea por virtud de acuerdos tomados por los gestores ó por la sociedad entera, es un mandatario, y por eso se confunden las reglas anteriores con las reglas principales por las que se rige el mandato. Por eso mismo, cualquiera otra regla que dicte la ley ha de parecer aplicación exacta de la doctrina jurídica del mandato. ¿Qué sucederá, por lo tanto, si un socio contrata sin tomar el nombre de la sociedad á quien representa, ni indicar siquiera que lo hace como socio? Que el acto será nulo para la sociedad y válido únicamente para el socio. La sociedad no quedará obligada por el acto del socio; el único obligado será el socio como particular. El mismo efecto producirá el acto ó contrato de un socio que lo ejecuta á nombre de la sociedad y sin poder de la misma, ó con un poder notoriamente insuficiente. La sociedad no queda obligada con los terceros que contrataron con el socio; pero si la sociedad se aprovechó de los beneficios ó ganancias de un contrato de esta naturaleza, la sociedad queda obligada como el socio.

Estos efectos distintos de un mismo contrato se explican teniendo en cuenta las obligaciones que ligan á un socio con la sociedad de que es individuo. Por haber tomado el nombre de la sociedad para contratar, sin estar debidamente autorizado para ello, la ley impone el castigo de ceder en beneficio de la sociedad las ventajas que haya obtenido del contrato, dejándole personalmente las obligaciones.

Y las obligaciones válidamente contraídas por un socio, ¿cómo obligan á los demás? Mancomunadamente entre todos ellos, ó sea la sociedad como persona jurídica, responden del cumplimiento de las obligaciones. No hay derecho para exigir de un socio solo, ó de un grupo de ellos, el cumplimiento de unas obligaciones que pesan por igual sobre todos. La regla de que los socios no quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad, tiene importantes aplicaciones cuando se trate de hacer efectivas obligaciones que la sociedad deja en descubierto. Cada socio sólo tiene obligación de pagar la parte proporcional que le corresponda, según los pactos constitutivos de la sociedad. Puede acontecer con este motivo que, persiguiendo los bienes de una persona que es ó ha sido individuo de una sociedad cualquiera, se encuentren acreedores que lo son por haber contratado con la sociedad, y acreedores por obligaciones particulares del socio. Los primeros son preferidos á los segundos en las acciones que se dirijan contra los bienes pertenecientes á la sociedad; porque bajo la garantía de estos bienes contrataron, cosa que no pueden del mismo modo alegar los acreedores particulares del socio, porque éstos no contrata ron bajo aquella garantía especial, sino bajo la garantía general de todos los bienes que poseyera el socio. Como entre estos bienes se encuentra la parte de ganancias, si existen, que correspondan al deudor en la sociedad, ninguna dificultad se opone, y así lo reconoce la ley, para que los

acreedores particulares de cada socio puedan pedir el embargo y remate de la parte de ésta en el fondo social. De notar es la diferencia del lenguaje que la ley emplea en uno y otro caso. A los acreedores de la sociedad les reconoce el derecho preferente que tienen para hacer efectivos sus créditos en los bienes sociales, es decir, en cuantos posea la sociedad; á los acreedores particulares de los socios sólo les reconoce el derecho de perseguir la parte que cada uno tenga en el fondo social. El derecho de los primeros, por consiguiente, se extiende á todos los bienes de la sociedad, en los que va comprendida hasta la parte que pueda corresponder á un socio; el derecho de los segundos se limita á esta parte, y aun en ella reconociendo la preferencia de los primeros, aunque no solidariamente.

Veamos ahora las disposiciones del Código respecto á la materia, contenidas en los artícu los 1679 á 1699. La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato si no se ha pactado otra cosa, y dura por el tiempo convenido; á falta de convenio, por el tiempo que dura el negocio que haya servido exclusivamente de objeto á la sociedad, si aquél por su naturaleza tiene una duración limitada; y en cualquier otro caso por toda la vida de los asociados, salvo la voluntad de éstos. Cada uno es deudor á la sociedad de lo que ha prometido aportar á ella, quedando también sujeto á la evicción en cuanto a las cosas ciertas y determinadas que haya aportado á la sociedad, en los mismos casos y de igual modo que lo está el vendedor respecto del comprador. El socio que se ha obligado á aportar una suma en dinero, y no lo ha aportado, es de derecho deudor de los intereses desde el día en que debió aportarla, sin perjuicio de indemnizar además los daños que hubiere causado. Lo mismo tiene lugar respecto á las sumas que hubiere tomado de la caja social, principiando á contarse los intereses desde el día en que las tomó para su beneficio particular. El socio industrial debe á la sociedad las ganancias que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto á la misma. Cuando un socio autorizado para administrar cobra una cantidad exigible, que le era debida en su propio nombre, de una persona que debía á la sociedad otra cantidad también exigible, debe imputarse lo cobrado en los dos créditos á proporción de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de sólo su haber; pero si lo hubiese dado por cuenta del haber social, se imputará sólo en éste. El socio que ha recibido por entero su parte en un crédito social sin que hayan cobrado la suya los demás socios, queda obligado, si el deudor cae después en insolvencia, a traer á la masa social lo que recibió, aunque hubiese dado el recibo por sola su parte. Todo socio debe responder á la sociedad de los daños y perjuicios que por su culpa haya sufrido, y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria le haya proporcionado. El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan á la sociedad para que sólo sean comunes su uso y sus frutos, es del socio propietario. Si las cosas aportadas son fungibles y no pueden guardarse sin que se deterioren, ó si se aportaran para ser vendidas, el riesgo es de la sociedad. También lo será, á falta de pacto especial, el de las cosas aportadas con estimación hecha en el inventario, y en este caso la reclamación se limitará al precio en que fueren tasadas.

La sociedad responde á todo socio de las cantidades que haya desembolsado por ella y del interés correspondiente; también le responde de las obligaciones que con buena fe le haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su dirección. Las pérdidas y ganancias se repartirán en conformidad á lo pactado. Si sólo se hubiese pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas. A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas debe ser proporcionada á lo que haya aportado. Si además de su industria hubiere aportado capital, recibirá también la parte proporcional que por él le corresponda. Si los socios se han convenido en confiar à un tercero la designación de la parte de cada uno en las ganancias y pérdidas, solamente podrá ser impugnada la designación hecha por él cuando evidentemente haya faltado á la equidad. En ningún caso podrá reclamar el socio que haya principiado á ejecutar la designación de tercero,

O que no la haya impugnado en el término de tres meses, contados desde que le fué concedida. La designación de pérdidas y ganancias no puede ser sometida á uno de los socios. Es nulo el pacto que excluye á uno ó más socios de toda parte en las ganancias ó en las pérdidas. Sólo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabi lidad en las pérdidas. El socio nombrado administrador en el contrato social puede ejercer todos los actos administrativos, sin embargo de la oposición de sus compañeros, á no ser que proceda de mala fe, y su poder es irrevocable sin causa legítima. El poder otorgado después del contrato, sin que en éste se hubiere acordado conferirlo, puede revocarse en cualquier tiempo. Cuando dos ó más socios han sido encargados de la administración social sin determinarse sus fun. ciones, ó sin haberse expresado que podrían obrar los unos sin el consentimiento de los otros, cada uno puede ejercer todos los actos de administra. ción separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones del otro, antes de que éstas hayan producido efecto legal. En el caso de haberse estipulado que los socios administradores no hayan de funcionar los unos sin el consentimiento de los otros se necesita el concurso de todos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia ó imposibilidad de alguno de ellos, salvo si hubiere peligro inminente de un daño grave ó irreparable para la sociedad. Cuando no se haya estipulado el modo de administrarse observarán las reglas siguien tes: 1. Todos los socios se considerarán apoderados, y lo que cualquiera de ellos hiciere por sí solo obligará á la sociedad, pero cada uno podrá oponerse á las operaciones de los demás antes que hayan producido efecto legal. 2. Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social según costumbre de la tierra, con tal que no lo haga contra el interés de la sociedad ó de tal modo que impida el uso á que tienen derecho sus compañeros. 3. Todo socio puede obligar á los demás ó costear con él los gastos necesarios para la conservación de las cosas comunes. 4. Ninguno de los socios puede, sin el consentimiento de los demás, hacer novedad en los bienes inmuebles sociales, aunque alegue que es útil á la sociedad. Cada socio puede por sí solo asociarse á un tercero en su parte, pero el asociado no ingresará en la sociedad sin el consentimiento de los otros, aunque aquél sea adminis trador.

a

Para que la sociedad quede obligada con un tercero por los actos de uno de los socios, se requiere: 1.° Que el socio haya obrado en su carác ter de tal por cuenta de la sociedad. 2.° Que tenga poder para obligar á la sociedad en virtud de un mandato expreso ó tácito. 3.° Que haya obrado dentro de los límites que le señalaba el poder ó mandato. Los socios no quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad, y ninguno puede obligar á los otros por un acto personal si no le han conferido poder para ello. La sociedad no queda obligada, respecto á tercero, por actos que un socio haya realizado en su propio nombre, ó sin poder de la sociedad para ejecutarlo, pero queda obligada para con el socio en cuanto esos actos hayan redundado en prove cho de ella. Los acreedores de la sociedad son preferentes á los acreedores de cada socio sobre los bienes sociales. Sin perjuicio de derecho, los acreedores particulares de cada socio pueden pedir el embargo y remate de la parte de éste en el fondo social.

Por cuatro modos ó motivos dice nuestro Código que puede extinguirse una sociedad: por terminación del tiempo que fijaron sus estatutos; por perecimiento de las cosas ó terminación del negocio para el que fué establecida: por muerte, interdicción civil ó insolvencia de alguno de los socios, y por renuncia de cualquiera de ellos. En general, estos modos legales de terminar una sociedad son los mismos que habían establecido las leyes de Partida, siguiendo los precedentes romanos; y con algunas diferencias, los mismos que aceptan los Códigos modernos. Hay algunos, sin embargo, en que no van conformes todos los Códigos.

Se extingue la sociedad, á la que los pactos dieron tiempo fijo de existencia, porqne el pacto es la ley de todo contrato; pero quienes le dieron ese plazo fijo pueden prorrogarlo á voluntad. La ley deja en esto libertad tan lata á los socios fundadores, que ni aun consentimiento ó pacto expreso de todos los socios les exige para la

formación de capitales y rentas vitalicias, de seguros y demás asociaciones que tuvieren por objeto cualquiera empresa industrial ó de comercio, es perfectamente libre. Son igualmente válidos y eficaces los contratos entre las compañías mercantiles y cualesquiera personas capaces de obligarse, siempre que fueren lícitas y honestas y aparecieren cumplidos los requisitos siguientes: Toda compañía de comercio, antes de dar principio á sus operaciones, necesita hacer constar su constitución, pactos y condiciones en escritura pública, que debe ser presentada para su inscripción en el Registro mercantil. A las mismas formalidades están sujetas las escrituras adicionales que de cualquier manera modifiquen ó alteren el contrato de la compañía. Los socios no pueden hacer pactos reservados, sino que todos deberán constar en la escritura social. Los encargados de la gestión social que contravinieren á esto serán solidariamente responsables para con las personas extrañas á la compañía con quienes en nombre de la misma hubiesen contratado. Las compañías mercantiles se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos, y, en cuanto en ellas no esté determinado y prescrito, por las disposiciones generales del Código mercantil. Por regla general, las compañías mercantiles se constituyen adoptando alguna de las siguientes formas: 1. La regular colectiva, en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen á participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones. 2. La comanditaria, en que uno ó varios sujetos aportan capital determinado al fondo común, para estar a las resultas de las operaciones sociales, dirigidas exclusivamente por otro en nombre colectivo; y 3. La anónima, en que formando el fondo común los asociados por partes ó porciones ciertas, figuradas por acciones, ó de otra manera indubitada, encargan su manejo á mandatarios ó administradores amovibles que representan á la compañía bajo una denominación apropiada al objeto ó empresa á que destine sus fondos. El verdadero fundamento, tanto de los principios del Derecho, que esencialmente distingue la clasificación de las sociedades, no es razón al capital ni en la participación de beneficios, ni tampoco en las atribuciones y facultades de los respectivos socios, sino en la obligación que éstos contraen por el resultado de las operaciones sociales, obedeciendo la forma á esa misma responsabilidad. Por la índole de sus operaciones pueden ser muchas las clases de las compañías mercantiles. El Código de Comercio, demostrando un completo desconocimiento de asociaciones, unas anónimas, otras comanditarias y otras colectivas, que legalmente existen en España, y cuyo objeto es la industria manufacturera, no determina más especies que las siguientes: Sociedades de crédito; Bancos de emisión y descuento; Compañías de crédito territorial; Compañías de minas; Bancos agríco. las; Concesionarias de ferrocarriles, tranvías y obras públicas; de almacenes generales de deposito y de otras especies, siempre que sus pactos sean lícitos y su fin la industria ó el comercio. Las compañías mutuas de seguros contra incendios, de combinaciones tontinas sobre la vida para auxilios á la vejez, y de cualquiera otra clase, y las cooperativas de producción, de crédito ó de consumo, sólo se consideran mercantiles cuando se dedican á actos de comercio extraños á la mutualidad, ó se conviertan en sociedades á prima fija.

Dícese anteriormente que por su constitución pueden ser las compañías mercantiles de tres clases; por su orden se tratará de cada una de ellas Al constituirse una compañía colectiva deberá expresarse en la escritura de constitución: el nombre, apellido y domicilio de los socios; la razón social; el nombre y apellido de los socios á quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social; el capital que cada socio aporte en dinero efectivo; créditos ó efectos, con expresión del valor que se dé á éstos ó de las bases sobre que haya que hacerse el evalúo; la duración de la compañía y las cantidades que en su caso se asignaran a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares. También se podrán consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos ó de uno

solo, debiendo añadir en estos dos últimos casos el nombre ó nombres que se expresen, las palabras y compañía. Este nombre colectivo constituirá la razón ó firma social, en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente á la compañía. Los que no perteneciendo á la compañía incluyan su nombre en la razón social quedan sujetos á responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal si á ella hubiere lugar. Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean ó no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, á las resultas de las operaciones que se hagan á nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla. Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social no obligarán con sus actos y contratos á la compañía, aunque los ejecuten á nombre de ésta y bajo su firma; la responsabilidad de tales actos en el orden civil ó pénal recaerá exclusivamente sobre sus autores. Si la administración de las compañías colectivas no se hubieren limitado por un acto especial á alguno de los socios todos tendrán la facultad de concurrir á la dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato ú obligación que interese á la sociedad. Contra la voluntad de uno de los socios administradores que expresamente la manifieste, no deberá contratarse ninguna obligación nue. va; pero si, no obstante, llegare á contratarse, no se anulará por esta razón y surtirá sus efectos, sin perjuicio de que el socio ó socios que la contrajeran respondan á la masa social del quebranto que ocasionare. Habiendo socios espe cialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos sin pedir sus efectos. Cuando la facultad privativa de administrar y de usar la firma de la compañía hayan sido con. feridas en condiciones expresas del contrato social, no se podrá privar de ella al que la obtuvo; pero si éste usare mal de dicha facultad, y de su gestión resultare perjuicio manifiesto á la masa común, podrán los demás socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones, ó promover la rescisión del contrato ante el Juez 6 el tribunal competente, que deberá declararla si se probare aquel perjuicio. Todos los socios, administren ó no, tendrán derecho á examinar el estado de la administración y de la contabilidad, y hacer, con arreglo á los pactos consignados en la escritura de la sociedad ó las disposiciones generales del Derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común. Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarán á la compañía, ni la constituirán en responsabilidad alguna de la clase de aquéllas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo. No podrán los socios aplicar los fondos de la compañía ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo, perderán en beneficio de la compañía la parte de ganancias que, en la operación ú operaciones hechas de este modo, les pueda corresponder, y podrá haber lugar á la rescisión del contrato social en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso, y de indemnizar además á la sociedad de todos los daños y perjuicios que se le hubieren seguido.

En las sociedades colectivas que no tengan género de comercio determinado no podrán sus individuos hacer operaciones por cuenta propia sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podrá negarlo sin acreditar que de ello ha resultado un perjuicio efectivo y manifiesto. Los socios que contravengan á esta disposición aportarán al acervo común el beneficio que les resulte de estas operaciones, y sufrirán individualmente las pérdidas si las hubiere. Si la com. pañía hubiere determinado en su contrato de constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca á la especie de negocios á que se dedique la compañía de que fueren socios, à no existir pacto especial en contrario. El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la compañía se lo permitiere expresamente; y en caso de verificarlo quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía, privándole

de los beneficios que le correspondan en ella ó aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo á esta disposición. En las compañías colectivas ó en comandita ningún socio podrá separar ó distraer del acervo común más cantidad que la designada á cada uno para sus gastos particulares; y si lo hiciere, podrá ser compelido su reintegro como si no hubiese completado la porción del capital que se obligó á poner en la sociedad. No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente á cada socio con las ganancias, se dividirán éstas á prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación. Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender á los industriales, á menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituído partícipes en ellas. La compañía deberá abonar á los socios los gastos que hicieren, é indemnizarles de los perjuicios que experimentaren con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere á su cargo; pero no estará obligada á la indemnización de los daños que los socios experimenten por culpa suya, caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos. Ningún socio podrá transmitir á otra persona el interés que tenga en la compañía, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que á él le tocaren en la administración social sin que preceda el consentimiento de los socios. El daño que sobreviniere á los intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades ó negligencia grave de uno de los socios, constituirá á su causante en la obligación de indemnizarlos, si los demás socios lo exigieran, con tal que no pueda inducirse acto alguno de aprobación ó la ratificación expresa ó virtual del hecho en que se funde la reclamación.

En las compañías en comandita constarán en la escritura social las mismas circunstancias que en las colectivas; girará bajo el nombre de todos los socios, ó colectivos de algunos de ellos, ó de uno solo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos el nombre ó nombres que se expresen, las palabras y compañía, y en todos las de sociedad en comandita. Este nombre colectivo constituirá la razón social, en que nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios. Si algún comanditario incluyese su nombre ó consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto á las personas extrañas à la compañía, á las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes á su calidad de comanditario. Todos los socios colectivos, sean ó no gestores de la compañía en comandita, quedarán obligados personal y solidariamente a las resultas de las operaciones de ésta, en los propios términos y con igual extensión que los de la colectiva.

Tendrán además los mismos derechos y obligaciones que respecto á los socios de la compañía colectiva quedan prescritos en la sección anterior. La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y pérdidas de la compañía quedará limitada á los fondos que se pusieren u obligaren á poner en la comandita. Los socios comanditarios no podrán hacer acto algu. no de administración de los intereses de la compañía, ni aun en calidad de apoderados de los socios gestores. Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino en las épocas y bajo las penas que se hallen prescritas en el contrato de constitución ó sus adicionales. Si el contrato no contuviere tal prescripción se comunicará necesariamente á los socios comanditarios el balance de la sociedad á fin de año, poniéndoles de manifiesto durante un plazo, que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operacio

nes.

Corresponde ahora tratar de las compañías anónimas. En la escritura social de la compañía anónima deberá constar el nombre y apellido de los otorgantes. La denominación de la compañía. La designación de la persona ó personas que habrán de ejercer la administración y modo de proveer las vacantes. El capital social, con expresión del valor que se haya dado á los bienes aportados que no sean metálico, ó de las bases según las que habrá de hacerse el avalúo. El

SOCI

número de acciones en que el capital social estuviere dividido y representado. El plazo ó plazos en que habrá de realizarse la parte de capital no desembolsado al constituirse la compañía, expresando en otro caso quién ó quiénes quedan autorizados para determinar el tiempo y modo en que hayan de satisfacerse los dividendos pasivos. La duración de la sociedad. Las operaciones á que destine su capital. Los plazos y forma de convocación y celebración de las juntas generales ordinarias de los socios, y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias. La sumisión al voto de la mayoría de junta de socios, debidamente convocada y constituída, en los asuntos propios de su deliberación. El modo de contar y constituirse la mayoría, así en las juntas ordinarias como en las extraordinarias, para tomar acuerdo obligatorio. Se podrá además consignar en la escritura todos los pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer. La denominación de la compañía anónima será adecuada al objeto ú objetos de la especulación que hubiere elegido. No se podrá adoptar una denominación idéntica á la de otra compañía preexistente. La responsabilidad de los socios en la compañía anónima por las obligaciones y pérdidas de la misma quedará limitada á los fondos que pusieron ó se comprometieron á poner en la masa común. La masa social, compuesta del fondo capital y de los beneficios acumulados, será la responsable en las compañías anónimas de las obligaciones contraídas en su manejo y administración por persona legítimamente autorizada y en la forma prescrita en su escritura, estatutos ó reglamentos. Los administradores de la compañía anónima serán designados por los socios en la forma que determinen su escritura social, estatutos ó reglamentos. Los administradores de las compa. ñías anónimas son sus mandatarios, y mientras observen las reglas del mandato no estarán sujetos á responsabilidad personal ni solidaria por las operaciones sociales; y si por la infracción de las leyes y estatutos de la compañía, ó por la contravención á los acuerdos legítimos de sus juntas generales, irrogaren perjuicio y fueren varios los responsables, cada uno de ellos responderá á prorrata. Las compañías anónimas tendrán obligación de publicar mensualmente en la Gaceta el balance detallado de sus operaciones, expresando el tipo á que calculen sus existencias en valores y toda clase de efectos cotizables.

Los socios ó accionistas de las compañías anónimas no podrán examinar la administración social, ni hacer investigación alguna respecto á ella, sino en las épocas y en la forma que prescriban sus estatutos y reglamentos. Las compañias anónimas existentes con anterioridad á la publicación del Código, y que vinieren rigiéndose por sus reglamentos y estatutos, podrán elegir entre continuar observándolos ó someterse á las prescripciones del Código. Ahora se debe tratar de las acciones. El capital social de las compañías en comandita, perteneciente á los socios comanditarios, y el de las compañías anónimas, podrá estar representado por acciones ú otros títulos equivalentes. Las acciones podrán ser nominativas ó al portador. Las acciones nominativas deberán estar inscritas en un libro que llevará al efecto la compañía, en el cual se anotarán sus sucesivas transferencias. Las acciones se extenderán al portador estarán numeradas

en libros talonarios. En todos los títulos de las acciones, ya sean nominativas ó al portador, se anotará siempre la suma de capital que se haya desembolsado á cuenta de su valor nominal ó que están completamente liberadas. En las acciones nominativas, mientras no estuviere satisfecho su total importe, responderán del pago de la parte no desembolsada, solidariamente y á elección de los administradores de las compañías, el primer subscriptor ó tenedor de la acción, su cesionario y cada uno de los que á éste sucedan, si fueren transmitidas, contra cuya responsabilidad, así determinada, no podrá establecerse pacto alguno que la suprima. Entablada la acción para hacerla efectiva contra cualquiera de los enumerados en el párrafo anterior, no podrá intentarse nueva acción contra otro de los tenedores ó cedentes de las acciones, sino mediante prueba de la insolvencia del que primero ó antes hubiere sido objeto de los procedimientos. Cuando las acciones no liberadas sean al portador, responderán solamente del pago de sus individuos los TOMO XIX

mas.

de la compañía. En caso de divergencia entre los peritos, se designará un tercero á la suerte entre tribuyentes en la localidad, para que dirima la los de su clase que figuren como mayores condiscordia. Los gerentes ó administradores de las socios el examen de todos los documentos comcompañías mercantiles no podrán negar á los probantes de los balances que se formen para manifestar el estado de la administración social.

Los acreedores de un socio no tendrán, respecto á la compañía, ni aun en el caso de quiebra del mismo, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficios ó liquidación pudiera corresponder al socio deudor. Lo dispuesto las compañías constituídas por acciones, sino al final del párrafo anterior no será aplicable á cuando fueren nominativas, ó cuando constare ciertamente su legítimo dueño, si fueren al portador.

Se ha dicho que por la índole de sus operaciones se dividen las compañías mercantiles en cuento, etc. Se tratará por separado de las reglas Compañías de crédito, Bancos de emisión y desespeciales á cada una de ellas

Corresponden principalmente á la índole de las compañías de crédito las operaciones siguientes: 1 Subscribir ó contratar empréstitos con el gobierno, corporaciones provinciales ó municipales. 2. Adquirir fondos públicos y acciones ú obligaciones de toda clase de empresas industriales ó de compañías de crédito. 3. Crear empresas de caminos de hierro, canales, fábricas, minas, dársenas, almacenes generales de depósito, alumbrado, desmontes y roturaciones, riegos, desagües y cualesquiera otras industriales ó de utilidad pública. 4. Practicar la fusión ó transformación de toda clase de sociedades mercantiles y encargarse de la emisión de acciones ú obligaciones de las mismas. 5. Administrar y arrendar toda clase de contribuciones y servicios públicos, y ejecutar por su cuenta, ó ceder con la aprobación del gobierno, los contratos subscriptos al efecto. 6.a Vender ó dar en garantía todas las acciones, obligaciones y valores adquiridos por la sociedad, y cambiarlos cuando lo juzgaren conveniente a Prestar sobre efectos públicos, acciones ú obligaciones, géneros, frutos, cosechas, fincas, fábricas, buques y sus cargamentos, y otros valores, y abrir créditos en cuenta corriente, recibiendo en garantía efectos de igual clase. 8.a Efectuar por cuenta de otras sociedades ó personas toda clase de cobros ó de pagos, y ejecutar cualquiera otra operación por cuenta ajena. 9a Recibir en depósito toda clase corrientes con cualesquiera corporaciones, sociede valores en papel y metálico, y llevar cuentas dades ó personas. 10 a Girar y descontar letras ú otros documentos de cambio. Las compañías de crédito podrán emitir obligaciones por una cantidad igual á la que hayan empleado y exista representada por valores en cartera, sometiéndose á lo prescrito en el título sobre Registro mercantil. Estas obligaciones serán nominativas ó al portador, y á plazo fijo, que no baje en ningún caso de treinta días, con la amortización, si la hubiere, é intereses que se determinen. A los Bancos de emisión y descuento corresponden cuentos, depósitos, cuentas corrientes, cobranprincipalmente las operaciones siguientes: deszas, préstamos, giros, y los contratos con el gobierno ó corporaciones públicas. Los Bancos no podrán hacer operaciones á más de noventa días. Tampoco podrán descontar letras, pagarés ú otros valores de comercio sin la garantía de dos firmas de responsabilidad. Los Bancos podrán emitir billetes al portador, pero su admisión en las transacciones no será forzosa. Esta libertad de emitir billetes al portador continuará, sin em bargo, en suspenso mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por leyes especiales el Banco Nacional de España. Los Bancos conservarán en metálico en sus cajas la cuarta y cuentas corrientes á metálico y de los billetes parte, cuando menos, del importe de los depósitos en circulación. Los Bancos tendrán la obligación mismo de su presentación por el portador. La de cambiar á metálico sus billetes en el acto falta de cumplimiento de esta obligación produ cirá acción ejecutiva á favor del portador, previo requerimiento al pago, por medio del notario. El importe de los billetes en circulación, unido á la suma representada por los depósitos y las cuentas corrientes, no podrá exceder en ningún caso del importe de la reserva metálica y de los valores

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en cartera realizables en el plazo máximo de noventa días. Los Bancos de emisión y descuento publicarán mensualmente al menos, y bajo la responsabilidad de sus administradores, en la Gaceta y Boletín Oficial de la provincia, el estado de su situación.

A las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas corresponden principalmente las operaciones siguientes: 1. La construcción de las vías férreas demás obras públicas, de cualesquiera clase que fueren. 2. La explotación de las mismas, bien á perpetuidad, ó bien durante el plazo señalado en la concesión. El capital social de las compañías, unido á la subvención, si la hubiere, representará por lo menos la mitad del importe del presupuesto total de la obra. Las compañías no podrán constituirse mientras no tuvieren subscripto todo el capital social y realizado el 25 por 100 del mismo. Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán emitir obligaciones al portador ó nominativas libremente, y sin más limitaciones que las consignadas en el Código y las que establezcan en sus estatutos. Estas emisiones se anotarán necesariamente en el Registro mercantil de la provincia; y si las obligaciones fuesen hipotecarias,

se inscribirán además dichas emisiones en los Registros de la propiedad correspondientes. Las emisiones de fecha anterior tendrán preferencia sobre las sucesivas para el pago del cupón y para la amortización de las obligaciones, si las hubiere. Las obligaciones que las compañías emitieren serán, o no, amortizables á su voluntad y con arreglo á lo determinado en sus estatutos. Siempre que se trate de ferrocarriles ú otras obras públicas que gocen subvención del Estado, ó para cuya construcción hubiere precedido concesión legislativa ó administrativa, si la concesión fuese temporal, las obligaciones que la compañía concesionaria emitiere quedarán amortizadas ó extinguidas dentro del plazo de la misma con. cesión, y el Estado recibirá la obra, al terminar este plazo, libre de todo gravamen. Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán vender, ceder y traspasar sus derechos en las respectivas empresas, y podrán también fundirse con otras análogas. Para que estas transferencias y fusiones tengan efecto, será preciso: 1.° Que lo consientan los socios por unanimidad, á menos que en los estatutos se hubieren establecido otras reglas para alterar el objeto social. 2. Que lo consientan asimismo todos los acreedores. Este consentimiento no será necesario cuando la compra ó la fusión se lleve á cabo sin confundir las garantías é hipotecas y conservando los acreedores la integridad de sus respectivos derechos. Para las transferencias y fusión de compañías á que se refiere el artículo anterior no será necesaria autorización alguna del gobierno, aun cuando la obra hubiere sido declarada de utilidad pública para los efectos de la expropiación, á no ser que la empresa gozare de subvención directa del Estado, ó hubiese sido concedida por una ley ú otra disposición gubernativa. La acción ejecutiva á que se refiere la ley de Enjuiciamiento civil respecto á los cupones vencidos de las obligaciones emitidas por las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas, así como á las mismas obligaciones á que haya cabido la suerte de la amortización, cuando la hubiere, sólo podrá dirigirse contra los rendimientos líquidos que obtenga la compañía y contra los demás bienes que la misma posea, no formando parte del camino ó de la obra ni siendo necesarios para la explotación. Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán dar á los fondos que dejen sobrantes la construcción, explotación y pago de créditos á sus respectivos vencimientos, el empleo que juzguen conveniente al tenor de sus estatutos. La colocación de dichos sobrantes se hará combinando los plazos de manera que no queden en ningún caso desatendidas la construcción, conservación, explotación y pago de los créditos, bajo la responsabilidad de los administradores. Declarada la caducidad de la concesión, los acreedores de la compañía tendrán por garantía los rendimientos líquidos de la empresa. Cuando dichos rendimientos no bastaren, el producto líquido de las obras, vendidas en pública subasta, por el tiempo que reste de la concesión. Los demás bienes que la compañía posea, si no formaren parte del camino ó de la obra, ó no fueren necesarios á su movimiento ó explotación. A las compañías de almacenes generales de depósito co

rresponden principalmente las operaciones siguientes: El depósito, conservación y custodia de los frutos y mercaderías que se les encomienden. La comisión de sus resguardos nominativos ó al portador. Los resguardos que las compañías de almacenes generales de depósito expidan por los frutos y mercancías que admitan para su custodia serán negociables, se transferirán por endoso, cesión ú otro cualesquiera título traslativo de dominio, según que sean nominativos ó al portador, y tendrán la fuerza y valor del conocimiento mercantil. Estos resguardos expresarán necesariamente la especie de mercaderías, con el número ó la cantidad que cada uno represente. El poseedor de los resguardos tendrá pleno dominio sobre los efectos depositados en los almacenes de la compañía, y estará exento de responsabilidad por las reclamaciones que se dirijan contra el depositante, los endosantes ó poseedores anteriores, salvo si procedieran del transporte, almacenaje y conservación de las mercancías. El acreedor que, teniendo legítima mente en prenda un resguardo, no fuere pagado el dia del vencimiento de su crédito, podrá requerir á la compañía para que enajene los efectos depositados en cantidad bastante para el pago, y tendrá preferencia sobre los demás débitos del depositante, excepto los expresados en el artículo anterior, que gozarán de prelación. Las ventas á que se refiere el artículo anterior, se harán ά en el depósito de la compañía, sin necesidad de decreto judicial, en subasta pública anunciada previamente, y con intervención de corredor colegiado, donde le hubiere, y en su defecto de

notario.

Las compañías de almacenes generales de depósito serán en todo caso responsables de la identidad y conservación de los efectos depositados á ley de depósito retribuído A las compañías ó Bancos de crédito territorial corresponde principalmente las operaciones siguientes: Prestar á plazos sobre inmuebles. Emitir obligaciones y cédulas hipotecarias. Los préstamos se harán sobre hipoteca de bienes inmuebles cuya propiedad esté inscrita en el Registro á nombre del que constituya aquélla, y serán reembolsables por anualidades Estas compañías no podrán emitir obligaciones ni cédulas al portador, mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por leyes especiales el Banco Hipotecario de España Exceptúanse de la hipoteca exigida en el art. 200 los préstamos á las provincias y á los pueblos, cuando estén autorizados legalmente para contratar empréstitos, dentro del límite de dicha autorización, y siempre que el reembolso del capital prestado, sus intereses y gastos estén asegurados con rentas, derechos y capitales ó recargos ó impuestos especiales. Exceptúanse, asimismo, los préstamos al Estado, los cuales podrán hacerse, además, sobre pagarés de compradores de bienes nacionales. Los prés tamos al Estado, á las provincias y á los pueblos, podrán ser reembolsables á un plazo menor que el de cinco años En ningún caso podrán los préstamos exceder de la mitad del valor de los inmuebles en que se hubiere de constituir la hipoteca. Las bases y formas de la valuación de los inmuebles se determinarán precisamente en los estatutos ó reglamentos. El importe del cupón y el tanto de amortización de las cédulas hipotecarias que se emitan por razón de préstamo no será nunca mayor que el importe de la renta líquida anual que por término medio produzcan en un quinquenio los inmuebles ofrecidos y tomados en hipoteca como garantía del mismo préstamo El cómputo se hará siempre relacionando entre sí el préstamo, el rendimiento del inmueble hipotecado y la anualidad de las cédulas que con ocasión de aquél se emitan. Esta anualidad podrá ser, en cualquier tiempo, inferior á la renta líquida anual de los respectivos inmuebles hipotecados como garantía del préstamo y para la emisión de las cédulas Cuando los inmuebles hipotecados disminuyan de valor en un 40 por 100, el Banco podrá pedir el aumento de la hipoteca hasta cubrir la depreciación, la rescisión del contrato y entre estos dos extremos optará el deudor. Los Bancos de crédito territorial podrán emitir cédulas hipotecarias por una suma igual al importe total de los préstamos sobre inmuebles. Podrán, además, emitir obligaciones especiales por el importe de los préstamos al Estado, á las provincias y á los pueblos. Las cédulas hipotecarias y obligaciones especiales de que trata el artículo anterior se

rán nominativas ó al portador, con amortización ó sin ella, á corto ó largo plazo, con prima ó sin prima. Estas cédulas y obligaciones, sus cupones y las primas, si las tuvieren, producirán acción ejecutiva en los términos prevenidos en la ley de Enjuiciamiento civil. Las cédulas hipotecarias y obligaciones especiales, lo mismo que sus intereses ó cupones y las primas que les estén asig. nadas, tendrán por garantía, con preferencia sobre todo otro acreedor ú obligación, los créditos y préstamos á favor del Banco ó compañía que las haya emitido y en cuya representación estu. vieren creadas, quedando, en consecuencia, afectos especial y singularmente á su pago esos mismos préstamos y créditos. Sin perjuicio de esta garantía especial, gozarán la general del capital de la compañía, con preferencia también, en cuanto á éste, sobre los créditos resultantes de las demás operaciones. Los Bancos de crédito territorial podrán hacer también préstamos con hipoteca, reembolsables en un período menor de cinco años. Estos préstamos á corto término se rán sin amortización y no autorizarán la emisión de obligaciones ó cédulas hipotecarias, debiendo hacerse con los capitales procedentes de la realización del fondo social y de sus beneficios. Los Bancos de crédito territorial podrán recibir, con interés ó sin él, capitales en depósito, y emplear la mitad de los mismos en hacer anticipos por un plazo que no exceda de noventa días, así sobre sus obligaciones y cédulas hipotecarias como sobre cualesquiera otros títulos de los que reciben en garantía los Bancos de emisión y descuento. A falta de pago por parte del mutuario, el Banco podrá pedir, con arreglo á lo dispuesto en el art. 323, la venta de las cédulas ó títulos pignorados.

Todas las combinaciones de crédito territorial, inclusas las asociaciones mutuas de propietarios, estarán sujetas, en cuanto á la emisión de obligaciones y cédulas hipotecarias, á las reglas contenidas en esta sección. A los Bancos y sociedades agrícolas corresponde principalmente las operaciones siguientes: Prestar en metálico ó en especie, á un plazo que no exceda de tres años, sobre frutos, cosechas, ganados ú otra prenda ó garantía especial. Garantizar con su firma paga. rés y efectos exigibles al plazo máximo de noventa días, para facilitar su descuento ó negociación al propietario ó cultivador. Las demás operaciones que tuvieren por objeto favorecer la roturación y mejora del suelo, la desecación y saneamiento de terrenos y el desarrollo de la Agricultura y otras industrias relacionadas con ella. Los Bancos ó sociedades de crédito agrícola podrán tener fuera de su domicilio agentes que respondan por sí de la solvencia de los propietarios ó colonos que soliciten el auxilio de la compañía, poniendo su firma en el pagaré que ésta hubiere de descontar ó endosar. El aval ó el endoso puestos por estas compañías ó sus representantes, ó por los agentes á que se refiere el artí culo precedente, en los pagarés del propietario ó cultivador, darán derecho al portador para reclamar su pago directa y ejecutivamente, el día del vencimiento, de cualquiera de los firmantes. Los pagarés del propietario ó cultivador, ya los conserve la compañía, ya se negociaren por ella, producirán á su vencimiento la acción ejecutiva que corresponda, con arreglo á la ley de Enjuiciamiento civil, contra los bienes del propietario ó cultivador que los haya subscripto.

El interés y la comisión que hubieren de percibir las compañías de crédito agrícola y sus agentes ó representantes se estipularán libremente dentro de los límites señalados por los estatutos. Las compañías de crédito agrícola no podrán destinar á las operaciones á que se refie ren los números 2 y 3 del art. 212 más que el importe del 50 por 100 del capital social, aplicando el 50 por 100 restante á los préstamos de que trata el número 1.o del mismo artículo. Para terminar la materia, es preciso tratar del término y liquidación de las compañías mercanti les. Habrá lugar á la rescisión parcial del contrato de compañía mercantil colectiva ó en comandita por cualquiera de los motivos siguientes: Por usar un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta propia. Por ingerirse en funciones administrativas de la compañía el socio á quien no compete desempeñarlas, según las condiciones del contrato de sociedad. Por cometer fraude algún socio administrador en la administración o contabilidad de la compañía. Por dejar de poner en la